Am 10. März 2021 wird ein Teil der Sustainable Finance Disclosure Regulation der EU zwingend anwendbar. Sie betrifft insbesondere Asset Manager aber auch Versicherungen und Banken mit Portfolioverwaltung. Von dem Regelwerk betroffen sind auch Schweizer Finanzinstitute.

Von Katja Brunner, Rechtsanwältin LL.M., Senior Legal Counsel, Asset Management Association Switzerland

Nachfolgend wird dargestellt, wie die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) im europäischen Kontext einzuordnen ist, worin der Unterschied zur EU-Taxonomie-Verordnung besteht und welcher Inhalt der SFDR am 10. März 2021 umgesetzt sein muss.

1. Die SFDR im Kontext der EU

Mit ihrem Aktionsplan zu nachhaltigen Finanzen bindet die EU den Finanzsektor zur Erreichung der globalen Klima- und Entwicklungsziele mit ein (UN-Ziele für eine nachhaltige Entwicklung, Pariser Klimaabkommen). Zur Umsetzung hat die EU-Kommission zahlreiche und umfangreiche Massnahmen und Initiativen an die Hand genommen.

Im Jahr 2020 hat die EU zudem eine neue Wachstumsstrategie initiiert, die darauf abzielt, dass die EU bis 2050 «klimaneutral» wird. Kommissionspräsidentin Ursula von der Leyen spricht vom «Green Deal» als einer neuen Wachstumsstrategie, die Emissionen senkt und Arbeitsplätze schafft.

Alle laufenden und zukünftigen Strategien sowie regulatorische Massnahmen der EU sollen die Ziele des «Green Deals» unterstützen. Nicht nur die EU-Taxonomie-Verordnung sondern auch die SFDR sind ein Teil dieser umfangreichen Massnahmen. Mit der SFDR soll die notwendige Transparenz geschaffen werden, welche für den Übergang zu einer nachhaltigen und emissionsarmen Wirtschaft eine Schlüsselrolle spielt.

2. Unterschied der SFDR zur EU-Taxonomie-Verordnung

Während die Taxonomie-Verordnung beabsichtigt, mittels eines Klassifizierungssystems wirtschaftliche Nachhaltigkeit zu definieren, verfolgt die von der SFDR vorgesehene Transparenz das Ziel, private Anlagen auf nachhaltige Investitionen umzulenken.

Die Anlegerinnen und Anleger sollen ausreichend Informationen erhalten, damit sie die Möglichkeit haben die «richtige Wahl» zu treffen. Die SFDR zwingt daher die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu einer sehr detaillierten Offenlegung von Informationen, die allen potenziellen Investoren zur Verfügung gestellt werden.

3. Inhalt der SFDR

Die SFDR unterteilt Finanzprodukte in drei Kategorien:

  1. Finanzprodukte mit ökologischen oder sozialen Merkmalen
  2. nachhaltige Finanzprodukte mit einer angestrebten Nachhaltigkeitsauswirkung
  3. sonstige Finanzprodukte.

Für Finanzprodukte der ersten beiden Kategorien gelten zusätzliche Offenlegungspflichten auf der Website und in vorvertraglichen Dokumenten sowie ein regelmässiges Reporting. Die Merkmale der Finanzprodukte respektive deren Nachhaltigkeitsauswirkungen sollen anhand von Indikatoren quantifiziert und mit einem Index beziehungsweise Benchmark verglichen werden können.

Für den Fall, dass ein Produkt einen ökologischen Nachhaltigkeitsaspekt verfolgt, ist voraussichtlich ab 2023 zusätzlich ein Taxonomie-Reporting vorzunehmen.

Ausserdem fordert die SFDR von Finanzunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden auf Konzernebene, dass sie bei ihrer Investitionsentscheiden die nachteiligen Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit (principal adverse impacts on sustainbability, PAI) berücksichtigen und diese offenlegen. Die PAIs werden anhand zahlreicher Indikatoren bestimmt.

Diese sind nicht in der SFDR aufgeführt, sondern werden in den technischen Regulierungsstandards (RTS) konkretisiert, deren definitiven Entwurf die Europäischen Finanzaufsichtsbehörden (ESAs) am 4. Februar 2021 veröffentlicht haben. Die Umsetzung der RTS hat bis zum 1. Januar 2022 zu erfolgen.

4. Anwendbarkeit eines Teils der Offenlegungspflichten per 10. März 2021

Ein Teil der Offenlegungspflichten sind ab dem 10. März 2021 anwendbar (weitere Offenlegungspflichten gelten ab Stichtag 30. Juni und 30. Dezember 2022). Ab diesem Datum haben die betroffenen Finanzunternehmen auf ihrer Website über ihre Policy zur Integration von Nachhaltigkeitsrisiken im Investment- respektive Beratungsprozess zu informieren und wie ihre Vergütungspolitik mit der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken abgestimmt ist.

Ausserdem muss in vorvertraglichen Dokumenten offengelegt werden, wie auf der Produktebene Nachhaltigkeitsrisiken im Investmentprozess oder im Beratungsprozess integriert werden und wie sich die Ergebnisse der Bewertung der wahrscheinlichen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Finanzprodukte auswirkt. Für den Fall, dass Nachhaltigkeitsrisiken nicht als relevant erachtet werden, müssen hierfür die Gründe offengelegt werden.

Ausserdem muss ein Unternehmen bis zum 10. März 2021 entscheiden, ob PAIs bei Investitionsentscheidungen berücksichtigt werden. Wenn keine PAIs berücksichtigt werden, müssen bis zum 10. März 2021 auf der Website die Gründe dargelegt werden. Wenn PAIs berücksichtigt werden, muss bis zum 30. Juni 2022 eine diesbezügliche Due-Diligence-Policy auf der Website offengelegt werden. Für die Offenlegung der PAIs auf Produktebene gilt eine Frist bis zum 30. Dezember 2022.

5. Fazit und Offenlegung in der Schweiz

Die SFDR und die RTS sorgen für einen hohen Implementierungsaufwand in den betroffenen Unternehmen. Von der SFDR betroffen sind auch Schweizer Finanzinstitute, die Produkte und Dienstleistungen in der EU anbieten. Zum Thema SFDR führte die Asset Management Association Switzerland (AMAS) diverse Informationsveranstaltungen durch.

Zudem werden für das 1. Quartal 2022 weitere Änderungen der MiFID II, UCITS und der AIFMD erwartet (Anpassung an die SFDR). Zur Umsetzung müssen die notwendigen organisatorischen sowie technischen Massnahmen eingeleitet und umgesetzt werden.

Der Bundesrat möchte bis Ende 2020 insbesondere im Bereich der Transparenz den Handlungsbedarf weiter analysieren. Die AMAS begrüsst die Stossrichtung des Bundesrates und die weitere Einbindung der Finanzindustrie. Offenlegungspflichten sind für den Erhalt und die Steigerung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit für die Schweizer Gesamtwirtschaft essenziell.

Bei den Offenlegungspflichten besteht primärer Handelsbedarf, damit die Umsetzung einer nachhaltigen Gesamtwirtschaft schneller vorangetrieben werden kann. Aber auch zur erfolgreichen Umsetzung von Nachhaltigkeitskriterien im Unternehmen heisst der Schlüssel Transparenz.

Hierfür ist eine standardisierte und messbare Berichterstattung von zentraler Bedeutung. Transparenz bedingt aber auch die Verfügbarkeit von verlässlichen Daten guter Qualität – hier sind die Unternehmen und Researchanbieter gefordert. Die AMAS/SSF Kernbotschaften und Empfehlungen vom 16. Juni 2020 behandeln bereits Transparenz und Berichterstattung im Rahmen der Governance, Anlagepolitik und Anlagestrategie sowie des Risikomanagements.