Le nuove norme per l’elezione del Cda rischiano di non assicurare un governo stabile alle società che non hanno azionisti prevalenti. Si lavora per rimediare prima dell’entrata in vigore della legge.

Dell'inviato Giuseppe Failla, pubblicista italiano di finewsticino.ch

Il Disegno di Legge Capitali, noto come Ddl capitali, è un testo normativo che nasce per modernizzare il Testo Unico della Finanza, che raccoglie tutte le normative che regolano i mercati dei capitali e che è vecchio di quasi trent’anni visto che risale al 1998.

L’obiettivo è di incoraggiare la partecipazione ai mercati dei capitali italiani da parte degli investitori, valorizzare le potenzialità del digitale ai fini dell'accesso al mercato di imprese e investitori e rendere il sistema di applicazione delle regole più efficiente ed efficace.

Con segni politici

Il progetto era stato messo in piedi dal precedente governo di Mario Draghi e, con una continuità e con una sintonia che difficilmente si vedono su atti di esecutivi con segni politici differenti, il governo successivo, guidato da Giorgia Meloni lo ha finalizzato.

Facendo, secondo più di un osservatore confusione sulle nuove normative che andranno a normare la composizione del Cda che, tra l’altro, mettono la sordina alla lista del Cda e introducono il voto multiplo nella speranza di fare cessare l’esodo delle società verso l’Olanda.

Si rischia effetto contrario

Amf – Associazione Intermediari Mercati Finanziari (la ex Assommi) – è in contatto costante con il Governo e, complice l’entrata in vigore delle nuove norma a partire dal 2025, punta a eliminare lo storture presenti nel testo.

«Una legge per evitare la fuga in Olanda rischia di favorirla: lì le regole a garanzia delle minoranze esistono, ma sono architettate in un altro modo meno svantaggioso per il board», ha spiegato Andrea Vismara, Ceo di Equita.

Una sorta di campagna acquisti dei consiglieri

Con la nuova legge il Cda uscente può proporre l’elenco dei consiglieri da eleggere dopo aver ottenuto il via libera dai due terzi del consiglio. Una volta approvata, la lista (che si comporrà di un numero di candidati pari quello dei componenti del board maggiorato di un terzo), viene poi sottoposta a una seconda votazione individuale su ognuno dei consiglieri.

Questo di fatto innescherà una sorta di campagna acquisti dei consiglieri sullo stile di quello che capita per le squadre di calcio, per assicurarsi i nomi migliori a prova di voto. «Bisogna trovare candidati che ricevano il via libera individuale dall’assemblea: il pericolo che vengano bloccati è alto», ha aggiunto Vismara.

Addio public company

La norma rischia di sortire effetti paradossali. «Due gioielli, due public company come Prysmian e Fineco, che non hanno fra i loro azionisti una fondazione o un azionista di riferimento, rischiano di dovere emigrare per avere la certezza di avere un cda rappresentativo» ha proseguito Vismara.

Inoltre secondo il Ddl Capitali le due liste di minoranza che abbiano ottenuto anche meno del 20% dei voti avranno comunque un numero di posti in Cda pari almeno al 20%. «Questo è un pericolo in particolare per le public company dove per un fondo attivista con l’1% del capitale è possibile arrivare ad avere un quinto del consiglio», ha spiegato Marco Ventoruzzo, presidente di Amf Italia.

In questa fase storica

Amf al netto delle critiche per gli articoli da modificare ha comunque apprezzato il lavoro del Governo. «L’impostazione di fondo – ha spiegato ancora Ventoruzzo – è buona, anche a livello culturale, e alcune norme come il voto multiplo e maggiorato sono essenziali in questa fase storica: è un’occasione che non va sprecata».

Per l’associazione il 2024 deve essere un anno di consacrazione anche oltre i confini i nazionali. Dal 1° gennaio infatti diverrà operativa una sede secondaria a Bruxelles, situata in Avenue Moliere, aperta per intensificare e agevolare il dialogo con le istituzioni europee.